設立前の行為は、たとえば、設立者がまだ登記されていない会社の名義で賃貸借契約、供給契約、コンサルティング契約、または売買契約を締結する場合に生じます。その時点では会社はまだ法的に成立していないため、原則として、債務は設立者と会社を代理して行為する人が直接負担します。債権者との間で別段の合意がない限り、これらの人は無限に、かつ連帯して責任を負います。したがって、債権者は通常、責任を負う人のいずれか一人に対して、請求額の全額を請求できます。当事者間で責任をどのように分担するかは、これとは別の問題です。登記後、会社はその取引を承認し、それによって当該取引から生じる権利および義務を引き受けることができます。その場合、債権者との合意に別段の定めがない限り、設立者と会社を代理して行為した人は、原則として責任を免れます。会社が設立前の取引を承認しない場合、登記だけではその取引は移転しません。そのため、この期間に締結する契約では、設立予定の会社、会社を代理して行為する人、登記予定日、契約を引き受ける意図、および責任が継続する可能性を明確に特定する必要があります。設立前に締結したすべての契約の一覧を作成しておけば、後に会社の経営陣がそれらを漏れなく承認し、その承認を記録しやすくなります。
ジョージアで会社を設立する際の設立前行為に関する責任
ジョージアで設立予定の会社が登記される前に、その会社の名義で行為した人は、その行為によって生じた債務について個人的に責任を負う場合があります。設立者と会社を代理して行為する人は、原則として直接、無限に、かつ連帯して責任を負います。その後に会社が登記されても、この設立前の責任が自動的に消滅するわけではありません。
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