Créer et gérer une entreprise au Bhoutan

La Corporate Regulatory Authority (CRA) inscrit les personnes et les entreprises qui exercent une activité commerciale formelle. La constitution ou l’inscription se fait par l’intermédiaire d’un agent de dépôt certifié ou d’un secrétaire de société certifié, conformément au Company Act of Bhutan 2016. Les formes juridiques disponibles comprennent l’entreprise individuelle, la société de personnes et la société. Les procédures officielles couvrent aussi les organisations, agences, coopératives et groupes ; selon le manuel IBLS, les coopératives et groupes n’ont pas à s’inscrire auprès du DAMC. Une société privée doit compter au moins deux administrateurs, un directeur général (CEO) et au moins deux, mais au plus 49 actionnaires. Une société publique doit compter au moins trois administrateurs, un CEO et au moins deux actionnaires ; aucun nombre maximal d’actionnaires n’est fixé. Un CEO ne peut pas être simultanément CEO d’une autre société. Pour une nouvelle activité commerciale présentée par des demandeurs bhoutanais, la procédure comprend généralement un formulaire d’autorisation ainsi que les renseignements d’identité, de contact, la photographie, la signature et l’adresse des administrateurs, du CEO et des témoins. La transformation d’une entreprise individuelle ou d’une société de personnes existante exige en outre, entre autres, un certificat de régularité fiscale, des états financiers ou intermédiaires, une liste d’actifs, les coordonnées du compte bancaire, les renseignements sur le nom et des licences valides. La CRA indique des frais de 2 000 Nu. pour l’approbation du nom et des frais d’inscription de 5 000 ou 7 000 Nu., selon la procédure ; il faut vérifier le type de frais applicable à chaque demande. Les directives consultées ne fixent pas de délai général de traitement des inscriptions auprès de la CRA. La licence commerciale ou le certificat d’activité s’obtient, se renouvelle, se modifie ou se résilie par le service de licences commerciales en ligne (IBLS). Depuis le 3 juin 2026, ces demandes sont traitées en ligne ; G2C n’est plus utilisé à cette fin et les démarches papier ou manuelles sont exclues. Les frais de licence dépendent de l’activité précise. Selon le secteur, des autorisations environnementales, sectorielles ou autres peuvent être requises. Le bureau régional des recettes et des douanes (RRCO) compétent dépend notamment du district (Dzongkhag). Pour les impôts, l’entreprise s’inscrit auprès du Department of Revenue and Customs et reçoit un numéro d’enregistrement fiscal (TPN). Les déclarations BIT ou CIT se déposent généralement entre le 1er janvier et le 31 mars. L’obligation de déposer ne dépend pas uniquement du fait que l’entreprise ait effectivement exercé pendant la période concernée. Tout dépôt tardif coûte 100 Nu. par jour et peut entraîner en plus des intérêts de 24 % par an. L’ancienne exonération d’impôt sur le revenu pour les petites et microentreprises des zones rurales a pris fin le 31 décembre 2024 ; une dette fiscale peut donc apparaître à partir de l’année fiscale 2025. La taxe sur les biens et services (GST) est normalement de 5 %. Les entreprises inscrites doivent facturer la GST, émettre une facture fiscale régulière indiquant le TPN, l’adresse et les autres renseignements requis, tenir des registres, déposer les déclarations GST et verser le montant net. La déclaration GST doit être déposée dans les 30 jours suivant la fin de la période fiscale concernée. Les exportations peuvent être taxées à 0 % et ouvrir droit à un crédit de taxe en amont ; les exonérations dépendent de l’activité ou des biens concernés. Les entreprises doivent déposer chaque année une déclaration annuelle, un rapport des administrateurs et des états financiers audités. L’échéance est fixée au 31 mai pour les sociétés cotées et au 31 juillet pour les sociétés non cotées et privées. Les dépôts tardifs ou manquants peuvent entraîner des frais dépendant du nombre d’administrateurs, de l’infraction et de l’année. Après trois ans sans conformité régulière, la CRA peut radier une société du registre. Ces obligations ne prennent pas fin automatiquement lorsque l’entreprise est temporairement inactive. Pour les jeunes entreprises innovantes, le Department of Employment and Entrepreneurship, l’Entrepreneurship Promotion Division, EDAU et SIU proposent des formations, du mentorat, du coaching, des programmes d’accélération, des événements pour jeunes entreprises, des FabLabs, des centres d’incubation d’entreprises et un guichet unique d’assistance. Le Startup Center de Changzamtog s’adresse à une idée nouvelle, axée sur un problème et comportant au moins un MVP. Une utilisation antérieure de l’espace, une simple reproduction ou une valeur ajoutée inférieure à 40 % peut exclure une candidature. La présentation doit obtenir au moins 65 %, et la participation active doit aussi être assurée. Une licence commerciale n’est pas obligatoire pour présenter une demande. Le commerce pur, les services ordinaires, les boutiques et le conseil sans caractéristiques de jeune entreprise ne relèvent pas de cette offre. Startup Launchpad 2026 dure trois jours et associe formation et mentorat à une possibilité de présentation ou de financement préamorçage, ainsi qu’à six mois d’incubation BITC. L’investissement étranger direct (FDI) est généralement possible, selon les FDI Rules and Regulations 2025, dans tous les secteurs absents de la liste négative. Les secteurs prioritaires sont soumis aux seuils et aux règles de détention figurant dans les annexes pertinentes. Pour les autres activités, le montant minimal du projet est de 50 000 000 Nu. dans l’industrie manufacturière et de 25 000 000 Nu. dans les services ; la part de propriété étrangère ne peut dépasser 74 %. Invest Bhutan coordonne les démarches en tant que point de contact FDI, mais l’approbation reste soumise à la procédure compétente. Avec un dossier complet, l’approbation générale d’un projet prend jusqu’à cinq jours ouvrés et celle d’un projet dans un secteur prioritaire jusqu’à trois jours ouvrés ; les modifications peuvent être traitées dans les deux jours ouvrés. La licence commerciale doit être demandée dans le mois suivant l’approbation du projet ; elle est valable un an et doit être renouvelée chaque année. L’approbation de la Royal Monetary Authority (RMA) pour un compte en devises concerne uniquement le FDI et la limite de change ; elle ne remplace pas un service bancaire. La croissance de l’entreprise peut nécessiter de nouvelles licences, des autorisations sectorielles et des autorisations environnementales ou foncières. Le transfert de parts FDI dans les limites de détention autorisées exige notamment un consentement, un accord de transfert, une évaluation ou une preuve du prix et une résolution des actionnaires. L’approbation initiale peut être accordée dans les cinq jours ouvrés ; l’approbation définitive suit la preuve du paiement. Un projet d’expansion ou en aval peut être considéré comme un nouveau projet. Les entreprises peuvent annuler leur licence commerciale ou leur certificat d’activité par IBLS. La dissolution et la liquidation d’une société sont régies par le Company Act et le Winding Up Regulation 2024. Pour le FDI, la cessation exige également l’approbation du département compétent et une demande auprès de la CRA. Pour rapatrier le capital ou les revenus, la RMA exige notamment un certificat de régularité fiscale, des dettes réglées ou garanties et un certificat légal de liquidation. L’inscription officielle facilite les contrats, l’activité commerciale, les droits de propriété et sur les parts, ainsi que l’enregistrement et la protection de la propriété intellectuelle. L’Industrial Property Division administre les marques, brevets, dessins et indications géographiques conformément à l’Industrial Property Act 2000, aux Rules 2001 et aux GI Rules 2025.