会社形態の変更では、通常、同一の会社が既存の債務について引き続き債務者となります。ただし、新たな会社形態によって、会社およびその構成員に適用される将来の責任ルールが変わる場合があります。合併では、通常、承継会社が、弁済期が到来していないものや係争中のものも含め、被承継会社の既存の会社債務を引き継ぎます。分割では、再編計画において、参加会社間で債務を明確に配分する必要があります。内部的な配分に加えて適用される可能性のある法定責任および債権者保護のルールも考慮しなければなりません。保証、人的保証、担保権、補償、および係争中の法的紛争も責任の検討に含める必要があります。会社役員は、再編の準備または実施に関与したというだけで個人的責任を負うものではありません。ただし、経営陣その他の会社機関の構成員が職務上の義務に違反し、その結果、帰責性のある損失を生じさせた場合には、個人的責任が発生する可能性があります。債務一覧の完全性、意思決定者への十分な情報提供、ならびに決議および登記要件の遵守には、特に注意が必要です。再編計画、リスクの検討記録、決議、および実施を証明する資料には、責任に関する問題をどのように特定し、対処したかを記録しておく必要があります。
企業再編に伴う責任の帰結
ジョージアにおける企業再編の責任の帰結は、選択した再編形態と既存の債務の実効的な配分によって異なります。存続会社または承継会社の責任に加え、関与する会社役員が個人的責任を負う可能性についても、別途検討する必要があります。
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