在马达加斯加经商

在马达加斯加，企业可以采用个体企业（entreprise individuelle，EI）、公司或功能上相当的组织形式。EI 属于一个自然人，个人资产与企业资产不分离，因此经营者通常承担无限责任。它可能适合规模较小的个人经营活动，但不能直接将 EI 转为公司；必须先注销 EI，再单独登记新公司。 有限责任公司（Société à responsabilité limitée，SARL）具有独立法人资格，责任有限。SARLU 是单一股东形式，两者通常适合可能成长的小型或中型企业。股份公司（Société anonyme，SA），包括单一股东 SAU，遵循资本公司治理和资本规则。普通合伙（Société en nom collectif，SNC）和简单两合公司（Société en commandite simple，SCS）可能使相关普通合伙人承担无限责任。民事公司（société civile，SC）用于民事而非商业活动。经济利益集团（groupement d'intérêt économique，GIE）支持组织间合作，可以不设资本。外国公司可采用分公司、代理机构或联络机构；分公司不具独立法人资格，责任仍与母公司相连。 项目应先确定主要经营活动和对应的 NOMAC 代码；代码应与预计产生最高收入的活动相符。创办人随后选择法律形式，准备经营目的、注册办公地址、期限、资本、出资、治理、利润和储备规则以及清算条款。公司通常需要当地实体经营场所和至少一名常驻经理。商业租赁合同（bail commercial）可涵盖注册办公地址和经营场所。场所证明通常包括法律状况证明书或产权文件、场所所有权或存在证明，以及经相关地方程序批准或记录的地点图。 单一窗口（Guichet Unique）连接税务总局（Direction Générale des Impôts，DGI）、税务机关、国家统计局 INSTAT，以及由初审法院（Tribunal de Première Instance，TPI）办理的商业登记。登记通常包括取得税号 NIF、统计卡或号码 STAT，以及商业登记 RCS。针对公司的 Orinasa 线上流程包括账户、线上申请材料、受理审查、付款、实体档案递交和转交登记。资料收到后，所述审查时间约为 24 个工作小时，但没有统一的服务期限。EI 的线上整合流程尚无同样的记录；Analamanga 以外的服务范围应向当地确认。 官方指引列出的章程登记费为资本的 0.5%，最低 10,000 阿里亚里；商业租赁登记费为总租金的 2%，最低 10,000 阿里亚里；RCS 费用为 16,000 阿里亚里，STAT 费用为 40,000 阿里亚里。税款预缴额取决于法律形式和税制；指引给出的 IR 约为 100,000 至 1,000,000 阿里亚里，综合税（Impôt Synthétique）约为 16,000 至 150,000 阿里亚里。最终金额还可能受资本、租金、房东、授权委托和所选税制影响。费用和税率可能变化，付款前应核实 DGI 或 EDBM 的最新信息和计算工具。 受监管活动可能须在登记完成前或开始经营前取得许可证、批准或事先申报。例子包括：金融和保险由 CSBF 监管；药房由相关专业协会监管；教育由主管部委监管；旅游、住宿、餐饮、旅行、车辆租赁和运输由负责交通或旅游的主管部门监管；林业由环境部监管；采矿由矿业地籍局（Bureau du Cadastre Minier）监管；上游石油由 OMNIS 监管，下游石油由 OMH 监管；酒类由 DGI 和金融部门监管；电信或广播由 ARTEC 监管。会计服务可能涉及注册会计师协会（Ordre des Experts-Comptables）。进出口、批发和工业活动也可能需要申报、场所证明或经 Fokontany 批准的地点图。企业登记不能替代行业许可。 外国股东和外国法人须提供适用的身份证件、护照、居留或公司登记文件，并在需要时提供法语译文。外国投资受《2023-002号法律》（Loi 2023-002）规制，并受互惠原则和行业例外约束。外国投资者不能直接拥有土地，但最长可签订 99 年且可能续期的永久地上权租赁。投资者签证和授权属于独立的移民或就业事项。投资保障包括公平公正待遇、财产保护、受规制的征收补偿和资金转移自由；投资者同时须履行税务、社会、环境及其他法律义务，并在规定情况下与当地社区协商。 经营期间，企业须保持法人身份和登记变更信息为最新状态。适用情况下，对外文件、发票和公告应列明公司名称、法律形式、资本、注册办公地址和 RCS 信息。企业须遵守现行《税法典》（Code des impôts）和《税务程序法典》（Code des procédures fiscales），包括 2025 年规则，保存会计和财务记录，并按适用税制申报。负有增值税义务的企业须遵守 DGI 的现行增值税规定和期限；未核实最新来源前，不应依赖固定门槛。雇用员工时，可能适用 CNaPS 登记和员工参保、SMIE 会籍以及 FMFP 缴费或培训机制。就业和劳动法义务虽属独立事项，但也是雇主合规工作的一部分。 企业发展可能涉及变更法律形式、扩大登记经营活动、通过 OMAPI 保护商标或专利，或设立分公司等组织。ZEF 制度是独立的出口导向激励计划，须单独评估资格，并通过相关 EDBM、MIDAC 或 CTI 程序取得批准；它不是企业的默认法律形式。正式登记对银行融资、签约、进出口、受监管市场准入和公共部门业务尤其有用。非正式小微商业、手工业和家庭经营在实践中仍很重要，但通常比正式登记提供更弱的法律保护、融资机会和公共合同准入。 公司关闭通常涉及解散决定、登记和公告、清算、税务结算或检查以及从 RCS 注销。应保存记录、结清债权人和公共欠款，并处理未清责任。经营者以公司取代 EI 前，须先注销 EI。根据《2003-042号法律》（Loi 2003-042），财务困境可能导致预防性和解、司法重组或清算。关闭企业不会消除未偿债务或其他责任。争议通常先尝试友好解决；经过六个月后，可能适用相关合同、条约、法院程序或个案适用的 CAMM 或 CIRDI 程序。